Kallelse till årsstämma i AQILION AB (publ)

Aktieägarna i AQILION AB (publ), 556623-2095, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 juni 2022

Välkommen till Aqilions årsstämma som hålls torsdagen den 16 juni 2022 i PRISMA huset, besöksadress Henckels torg 3 i Helsingborg.

16:45 – 17:00 Registrering
17:00              Årsstämman inleds

Efter stämman bjuder Aqilion på enklare förtäring och mingel i bolagets lokaler.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta på årsstämman ombedes, för att underlätta planeringen inför stämman, anmäla sig under adress AQILION AB, HETCH Redaregatan 48, 252 36 Helsingborg eller via e-post carina.eldh@aqilion.com, senast den 13 juni.

För aktieägare som företräds genom ombud ska skriftlig daterad fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

Rätt att delta vid stämman har den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Godkännande av dagordning
  5. Val av en eller två protokolljusterare
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Verkställande direktörens anförande
  8. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  9. Beslut:
    1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
    2. om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
    3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
  10. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
  11. Fastställande av styrelsearvoden
  12. Val av styrelse
  13. Beslut om arvode till revisorer
  14. Val av revisorer
  15. Antagande av instruktion för valberedningen
  16. Beslut om ändring i bolagsordningen
  17. Anslutning till Euroclear
  18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission av aktier
  19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
  20. Stämmans avslutande

Helsingborg i maj 2022
AQILION AB (publ)
Styrelsen

Beslutsförslag inför årsstämma i AQILION AB 2022-06-16

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Aqilions valberedning inför årsstämman 2022 bestående av Christian Ewe (ordförande) – LMK Forward AB, Helena Arcombe – Länsförsäkringar Skåne, Linnea Höglund – Länsförsäkringar Göteborg Bohuslän och Katarina Berggren – Grenspecialisten AB har föreslagit att Johan Ragnar ska väljas till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 9b – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021.

Punkt 10 – Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Valberedningens bedömer att sex styrelseledamöter är ett tillräckligt antal med hänsyn till bolagets storlek och verksamhetens art och omfattning samtidigt som antalet möjliggör ett effektivt styrelsearbete.

Punkt 11 – Fastställande av styrelsearvoden 

Valberedningen föreslår oförändrade arvoden:

Årsarvode ordförande                                         210 tkr
Årsarvode ordinarie ledamot                                 90 tkr

Punkt 12 – Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av Marie Lidgard, Roland Andersson, Gunilla Savring, Andreas Segerros och Martin Olovsson samt nyval av Bertil Lindmark. Då Johan Lund arbetar som Chief Scientific Officer i Aqilion sedan februari 2021 har han avböjt omval till styrelsen.

Valberedningen föreslår Bertil Lindmark som styrelsens ordförande.

Valberedningen anser att omval av Marie Lidgard, Roland Andersson, Gunilla Savring, Andreas Segerros och Martin Olovsson medför att styrelsen som helhet behåller en lämplig sammansättning, som säkerställer kontinuiteten i styrelsearbetet. Vad gäller nyvalet av Bertil Lindmark är det valberedningens bedömning att han tillför värdefulla kvalifikationer, kunskap och erfarenhet till styrelsen.

Punkt 13 – Arvode till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Mazars SET revisionsbyrå Helsingborg med huvudansvarig revisor Andreas Brodström och Bertil Toreson som medrevisor till revisorer för tiden fram till nästa årsstämma.

Punkt 15 – Förslag till beslut till instruktion för valberedningen i Aqilion

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna per den 30 september året innan årsstämman infaller. Styrelsens ordförande har i uppdrag att snarast möjligt efter den 30 september varje år kontakta aktieägare enligt ovan. Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller annars får anses ha avstått från sådan rätt, ska nästa aktieägare i turordning beredas tillfälle att utse ledamot i valberedningen, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter. Styrelsens ordförande har i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig ordförande.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma genom att uppgift om valberedningens sammansättning lämnas på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolaget svarar för nödvändiga kostnader förenade med utförandet av valberedningens uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.

Om tidigare än tre månader före årsstämman en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska, om ägarförändringen inte är marginell, ledamöter utsedda av dessa ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter.

I händelse av att ledamot av valberedningen avgår, är förhindrad att utföra sitt uppdrag eller om den ägare som utsett ledamoten ställer sin plats till förfogande, ska kvarvarande ledamöter om valberedningen så beslutar, bland bolagets aktieägare utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod i enlighet med ovan principer. Information om ändring i valberedningens sammansättning ska lämnas på bolagets webbplats.

I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:

  • ordförande vid årsstämman
  • antal bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen
  • val av styrelse och styrelsens ordförande
  • arvode till icke anställda styrelseledamöter
  • i förekommande fall, val av revisorer och beslut om revisionsarvoden
  • i förekommande fall, principer för val av ledamöter till valberedningen och valberedningens uppdrag.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum samt på bolagets webbplats. I anslutning till att kallelse utfärdas ska valberedningen på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse.

Valberedningen ska på bolagsstämman lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar något annat.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om följande ändringar i bolagsordningen.

Tidigare lydelse i paragraf 3

§ 3                 Verksamhet

Bolaget skall erbjuda forskare och entreprenörer kompetens och stöd inom vetenskap, klinik, forskning, finansiering för att utveckla groddföretag inom Life Sciences även som idka därmed förenlig verksamhet.

Föreslagen lydelse i paragraf 3

§3.                 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet ska vara att bedriva utveckling av läkemedel samt därmed förenlig verksamhet.

Tidigare lydelse i paragraf 4

§ 4                 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 750.000 kronor och högst 3.000.000 kronor.

Föreslagen lydelse i paragraf 4

§ 4                 Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 2.000.000 kronor och högst 8.000.000 kronor

Tidigare lydelse i paragraf 5

§ 5                 Antal aktier

Antalet aktier är lägst 1.500.000 stycken och högst 6.000.000 stycken.

Föreslagen lydelse i paragraf 5

§ 5                  Antal aktier

Antalet aktier är lägst 4.000.000 stycken och högst 16.000.000 stycken.

Styrelsen föreslår vidare årsstämman att införa ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen.

Föreslagen ny paragraf i bolagsordningen

§11                      Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Anslutning till Euroclear

Styrelsen föreslår att bolaget ska bli ett avstämningsbolag och att bolaget ska anslutas till Euroclear såsom värdepapperscentral.

Styrelsens förslag är villkorat av att stämman fattar beslut om införande av ett avstämningsförbehåll i bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag om bolagsordningsändring enligt punkt 16.

Punkt 18 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att beslut om företrädesemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska ske mot kontant betalning. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 1.500.000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 3.000.000 nya aktier.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Punkt 19 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 375.000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 750.000 nya aktier. Emission med stöd av bemyndigandet ska ske på marknadsmässiga villkor.

Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv av immateriella rättigheter, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillgängliga handlingar

Årsredovisning för räkenskapsåret 2021 kommer finnas tillgänglig för aktieägarna hos bolaget på adress Henckels Torg 3, 252 36 Helsingborg och på Aqilions hemsida www.aqilion.com senast från och med den 26 maj 2022, och så även fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16, 18 och 19 senast från och med den 2 juni 2022. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Vänligen kontakta Carina Eldh, carina.eldh@aqilion.com för att rekvirera handlingarna per post.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Helsingborg i maj 2022
AQILION AB (publ)
Styrelsen

 

Documents